Эффективная мотивация и ограничение полномочий руководителей предприятия.
Данный способ превентивной защиты от недружественного поглощения основан на двух основных составляющих, которые имеют большое значение, особенно в том случае, если потенциальная компания-цель управляется наёмным менеджментом.
Не секрет, что некоторые успешные проекты по недружественному поглощению были реализованы лишь потому, что компании-агрессору удавалось найти выгодное взаимопонимание с руководителями компании-цели. К каждому менеджеру невозможно приставить наблюдателя, поэтому, если руководитель предприятия недоволен условиями своего труда, то это создаёт опасные предпосылки для использования его в качестве троянского коня. Таким образом, большое значение имеет существующая в компании-цели система мотивации руководителей.
Собственникам предприятия необходимо сформировать такую систему мотивации своим управляющим, чтобы они были ориентированы на дальнейший рост компании и развитие существующего бизнеса. В противном случае сами менеджеры могут выступить инициаторами недружественного поглощения.
Мотивация руководителей является важным, но не единственным способом превентивной защиты от недружественного поглощения. Необходимо ещё и разумно ограничить полномочия наемных менеджеров. Действующее законодательство позволяет генеральному директору заключать сделки с имуществом общества, стоимость которого не превышает 25% от балансовой стоимости его активов. При этом если стоимость активов компании-цели достаточно велика, это создаёт возможность для совершения генеральным директором сделок по отчуждению значительного массива имущества предприятия. Компетенцию генерального директора имеет смысл ограничить, передав часть вопросов в ведение коллегиального исполнительного органа — правления (дирекции). Например, сделки с имуществом предприятия, стоимость которого не превышает 10% от общей стоимости активов, можно оставить в единоличной компетенции генерального директора, остальные сделки могут заключаться на основании решения правления, принятого большинством в голосов от общего числа его членов. В силу ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены коллегиального исполнительного органа несут имущественную ответственность за ущерб, причинённый их действиями обществу, поэтому при принятии коллегиальных решений повышается вероятность того, что кто-то из членов правления выступит против заключения невыгодной сделки.
Разумеется, разумная мотивация руководителей и распределение полномочий не способны полностью гарантировать собственников бизнеса от враждебных действий их собственного менеджмента, но, будучи ограниченным в своих правах, директор не сможет одним росчерком пера лишить общество важных активов или создать крупную кредиторскую задолженность.
Клеймёнова М.О.