Клеймёнова и партнёры
Современное решение юридических вопросов!

 

 

 

 

 

Берёмся за деладаже если есть хоть 1 шанс из 1000
В случае проигрыша 100% возврат денег!
Только мы даём такие гарантии!

___________
7 499 343-28-20 
Пн.-Пт. с 10:00 до 20:00, 
Сб. с 10:00 до 17:00, Вс.- выходной 

Заказать звонок 

 

    

 

Запишитесь сейчас и получите бесплатную консультацию
__________

Записаться на консультацию



Реорганизация юридических лиц

В законодательстве Российской Федерации отсутствует определения понятия реорганизации.

По своей сути реорганизация представляет собой специфический способ прекращения существующего или существующих хозяйственных обществ и образования новых хозяйственных обществ, основанный на универсальном правопреемстве.

Универсальное правопреемство представляет собой передачу всего комплекса прав и обязанностей реорганизуемого хозяйственного общества.

Цели реорганизации хозяйственного общества:

  • раздел бизнеса;

  • реструктуризация активов;

  • объединение бизнеса;

  • вывод активов;

  • отчуждение активов, когда прямые сделки запрещены;

  • оптимизация налогообложения. 

Правопреемство при реорганизации хозяйственного общества:

1) При слиянии хозяйственного общества права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

2) При присоединении хозяйственного общества к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

3) При разделении хозяйственного общества его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

4) При выделении из состава хозяйственного общества одного или нескольких хозяйственных обществ к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

5) При преобразовании хозяйственного общества одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст. 13 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации.

В соответствии со ст. 60 ГК РФ, юридическое лицо в течении трёх рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Поскольку реорганизация хозяйственного общества может затронуть интересы кредитора, то инициаторы реорганизации обязаны их об этом уведомить. При этом уведомить обязаны всех кредиторов как физических лиц, так и юридических лиц, как находящиеся в пределах Российской Федерации, так и зарубежном.

Реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом.

Кредитор юридического лица - открытого акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния, присоединения или преобразования, если его права требования возникли до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица, вправе в судебном порядке потребовать досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, или прекращения обязательства и возмещения убытков в случае, если реорганизуемым юридическим лицом, его участниками или третьими лицами не предоставлено достаточное обеспечение исполнения соответствующих обязательств.

Указанные в настоящем пункте требования могут быть предъявлены кредиторами не позднее 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации юридического лица.

Требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией.

В случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Исполнение реорганизуемым юридическим лицом обязательств перед кредиторами обеспечивается в порядке, установленном ГК РФ.

В случае если обязательства перед кредиторами реорганизуемого юридического лица - должника обеспечены залогом, такие кредиторы не вправе требовать предоставления дополнительного обеспечения.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются следующие документы:

1) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти;

2) учредительные документы юридического лица в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа возвращается заявителю (его представителю, действующему на основании доверенности) одновременно с документом, предусмотреннымп. 3 ст. 11 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

3) договор о слиянии;

4) передаточный акт и разделительный баланс;

5) документ об уплате государственной пошлины;

6) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпункт.1 - 8 п. 2 ст. 6 и п.2 ст. 11 Федерального закона от 1 апреля 1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

    1. Раздел имущества при реорганизации хозяйственного общества.

При реорганизации хозяйственного общества обязательно должен быть составлен передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса РФ передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Передаточный акт составляется при слиянии, присоединении и преобразовании юридического лица. При выделении и разделении юридического лица составляют разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс имеют важное значение для установления объёма гражданских прав и обязанностей хозяйственного общества, переходящих в порядке правопреемства.

При оформлении передаточного акта в нём должны быть отраженны следующие сведения:

  • о сторонах;

  • о передаваемых объектах недвижимости (здания, сооружения и т.п. с указанием их инвентарных номеров, года приобретения, ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимости, степени износа и т.д.);

  • о передаваемых транспортных средствах, оборудовании, механизмах, других основных средствах (их инвентарные номера, год приобретения, ввода в эксплуатацию, износа, балансовой и остаточной стоимости, переоценки и т.д.);

  • об основных непроизводственных фондах (с указанием по каждому объекту тех же данных);

  • о долгосрочных финансовых вложениях;

  • о нематериальных активах;

  • о передаваемых денежных средствах, товарных и материальных запасах, других материальных активах;

  • обо всех кредиторах, обязательствах и обременениях;

  • иные сведения, установленные действующим законодательством РФ.

Разделительный баланс также составляется по форме и в порядке, определяемым нормативными актами в области финансов, статистики, бухгалтерского учёта.

После утверждения разделительного баланса (передаточного акта) они передаются как вновь возникшим юридическим лицам, так и реорганизованным. Без этих документов регистрация новы хозяйственных обществ не допускается

Поскольку реорганизация всегда связана с имущественным правопреемством между юридическими лицами, при ее проведении существенное значение имеет вопрос об объеме прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику. В результате реорганизации права и обязанности реорганизованных юридических лиц могут переходить:

  1. в полном объеме только к одному правопреемнику (при слиянии, присоединении и преобразовании);

  2. в полном объеме, но к нескольким правопреемникам в соответствующих частях (при разделении);

  3. частично как к одному, так и к нескольким правопреемникам (при выделении).